关于个人护理业务转让所涉公司分立（简易吸收分立）等事项的通知

——与CVC合作共赢、携手共进

资生堂集团将美肤领域作为核心业务进行重大经营改革，以期在2030年前成为该领域的全球No.1。为此，集团就重构业务组合事宜进行了数次探讨。其中，就“丝蓓绮（TSUBAKI）”和“珊珂（SENKA）”等全球个人护理业务（“目标业务”）而言，集团认为，为最大限度挖掘其潜力使其今后可进一步增长，增强市场营销的投资是必不可少的，有必要构建可达成该目标的新的业务模式。为此，集团决定转让目标业务，并在其后作为经营该业务的公司股东参与目标业务的运营。

具体而言，资生堂和资生堂的相关子公司将先通过公司分立（吸收分立）模式所设立的株式会社（“新公司”）承继目标业务，然后将新公司的股份转让给由CVC Asia Pacific Limited及其关联方（以下统称为“CVC”）提供投资支持的基金所出资设立的株式会社Oriental Beauty Holding（“OBH”）（“本次交易”），此后，资生堂将作为目标业务运营公司（包括新公司和OBH）的股东之一，实现目标业务的合资经营，以协助其进一步增长和发展。就此，于今日签订了具有法律约束力的正式协议（“本协议”）。

本次交易的背景和目标

资生堂集团在去年8月份提出了新的中期经营战略“WIN 2023”。其中，在进行重大的经营改革（转型）的同时，集团将美肤领域定位为核心业务，并致力于在2030年前成为该领域的全球No.1。此外，集团的经营方式正在从着重追求营业收入的高速增长向侧重盈利能力和现金流转变，集团的目标是通过改革产品的成本和销售管理费用，实现营业利润率在2023年达到15%。

资生堂的个人护理业务始于1959年，拥有悠久的历史。大约从60多年前，即从资生堂商事株式会社时代开始，便不断推出使消费者印象深刻的商品及广告。多年来，集团将具有高附加值的品牌和产品推广到了日本、中国及亚洲的其他国家和地区，并获得了广大消费者的信赖和支持。另一方面，基于上述经营环境和战略要求，为了实现目标业务的进一步增长和发展，在广泛探讨可考虑的战略性选项后，集团认为，使目标业务独立、整合适合于大众商业的灵活策略、高效决策、培养具有价值创造能力的人才资源等可强化投资增长的业务环境，才会促进目标业务、品牌和员工的进一步成长和发展，并使消费者和商业伙伴受益。

在选择潜在的合作对象时，集团将可最大程度发挥目标业务所拥有的巨大潜力、理解个人护理的业务模式、可对品牌、业务、组织机构和人员的发展进行战略性投资，以实现其进一步的增长，并可成为集团所信赖的合作伙伴作为最优先之事项。在屡次慎重考虑多个选择后，集团认为将目标业务托予CVC是最佳选择。CVC成立于1981年，是一家在全球拥有23个分支的私募基金，在被投资公司的业务增长和企业价值的提高方面有着丰富的项目经验。集团确信，新公司将通过接受该公司提供的在全球化妆品和零售业领域有着丰富经验的专业人士强化管理体制，通过以雄厚的资金支持为背景的积极的成长投资充分挖掘增长潜力，并将未来的上市也纳入发展前景内，实现目标业务的快速发展。

为了支持目标业务的独立以实现进一步增长，株式会社资生堂将收购OBH的唯一母公司株式会社Asian Personal Care Holding 35%的股份，与CVC合资经营目标业务。

本次交易的具体流程

在日本运营的目标业务部分将由株式会社资生堂及其全资子公司资生堂日本株式会社（“SJ”）和株式会社FT资生堂（“FTS”）通过吸收分立（“本公司分立”）的方式（注释1），以2021年7月1日（暂定）为生效日，使新公司承继该业务，然后于同一日（计划）将新公司的全部股份转让给OBH（“本股份转让”）。在海外各国家和地区运营的目标业务部分将根据各国家和地区的法律制度，通过资产转让等方式，由资生堂在10个国家和地区的子公司转让给OBH的子公司（“承继子公司”），由该等承继子公司承继业务（“本资产转让”）（注释2）。

在本股份转让后，株式会社资生堂将于同日（计划）收购OBH的唯一母公司株式会社Asian Personal Care Holding 35%的股份（“持股公司股份收购”），并将与CVC合作经营目标业务。因为本股份转让的原因，目标业务将被排除在本公司合并范围之外。

本次交易将根据国内和国际反垄断法在获得相关部门的审批后进行。由于此次公司分立是总公司与其全资子公司之间进行的简易吸收分立，因此省略了一些披露项目和细节。

未来展望

此次交易对资生堂的本期业绩的影响正在确认中。预计于2021年5月第一季度业绩报告会时披露。